Au 16ème siècle, en Inde, Bajirao est nommé Premier Ministre de l'Empire Maratha, après ses nombreuses victoires de guerre. Marié à la belle Kashi, le couple est admiré de tous. Mastani, fille d'un roi tenu en siège par les envahisseurs Mogols, vient demander l'aide de Bajirao. Leur rencontre va bouleverser la donne.